نمونه قرارداد صلح سهم‌الشرکه شرکت با مسئولیت محدود

صلح سهم‌الشرکه، یکی از رایج‌ترین روش‌های انتقال مالکیت یک شرکت با مسئولیت محدود در ایران است. در این روش، صاحب سهم ( مُصالِح ) تمام یا بخشی از سهم‌الشرکه‌ی خود را از طریق عقد صلح به طرف دیگر ( مُتصالِح ) منتقل می‌کند. عقد صلح انعطاف‌پذیرتر از عقد بیع است و کمتر در معرض ادعای ابطال قرار می‌گیرد.

این قرارداد باید در دفترخانه‌ی اسناد رسمی تنظیم شده و در اداره‌ی ثبت شرکت‌ها ثبت شود. تغییر آگهی شرکت در روزنامه‌ی رسمی هم لازم است. قبل از امضای نهایی، حسابرسی دقیق شرکت ( Due Diligence ) توصیه می‌شود.

صلح نسبت به بیع برای انتقال سهم‌الشرکه مزایای مهمی دارد:

• انعطاف در عوض — عوض صلح می‌تواند هر چیزی باشد ( حتی اسقاط یک بدهی )، در حالی که ثمن بیع باید معین و معقول باشد.
• خطر کمتر غبن — در صلح، ادعای غبن فاحش به‌سختی پذیرفته می‌شود. در بیع، اگر قیمت خیلی پایین‌تر از ارزش واقعی باشد، ادعای غبن امکان‌پذیر است.
• اسقاط خیارات — در صلح می‌توان همه‌ی خیارات را با یک بند اسقاط کرد. این امنیت بیشتری برای خریدار ایجاد می‌کند.

این ۵ مرحله را به‌ترتیب طی کنید:

• مرحله ۱ — قرارداد عادی — امضای قرارداد صلح ساده بین طرفین ( همین نمونه ).
• مرحله ۲ — مدارک لازم — شناسنامه، کارت ملی طرفین، اساسنامه و آگهی‌های شرکت، مهر شرکت، صورت‌جلسه‌ی مجمع عمومی یا هیأت مدیره ( در مورد انتقال سهم ).
• مرحله ۳ — دفترخانه — تنظیم سند رسمی صلح سهم‌الشرکه در دفترخانه‌ی اسناد رسمی. هزینه: حق‌التحریر + مالیات نقل و انتقال.
• مرحله ۴ — اداره‌ی ثبت شرکت‌ها — ثبت تغییر در سهام‌داران از طریق سامانه‌ی سازمان ثبت اسناد و ایجاد آگهی تغییرات.
• مرحله ۵ — روزنامه‌ی رسمی — انتشار آگهی تغییرات در روزنامه‌ی رسمی. این مرحله رسمیت کامل را برای اشخاص ثالث ایجاد می‌کند.

قبل از امضا، این ۸ موضوع را بررسی کنید:

• وضعیت مالی — ترازنامه، صورت سود و زیان، گردش حساب بانکی ۳ سال اخیر.
• بدهی مالیاتی — استعلام از سازمان امور مالیاتی. بدهی مالیاتی بر عهده‌ی شرکت است نه مصالح.
• بدهی تأمین اجتماعی — استعلام از سازمان تأمین اجتماعی.
• بدهی بانکی — استعلام از بانک مرکزی در مورد تسهیلات و چک‌های برگشتی شرکت.
• دعاوی معلق — استعلام از دادگستری.
• قراردادهای جاری — قراردادهایی که شرکت دارد و بعداً بر متصالح تأثیر می‌گذارند.
• وضعیت پرسنل — تعداد کارمندان، بیمه، مطالبات معوق.
• مجوزها و جوازها — پروانه‌های کسب، جوازهای لازم و تاریخ اعتبار آن‌ها.

این پنج اشتباه را در دعاوی واقعی دیده‌ایم:

• عدم Due Diligence — خریدار بدون بررسی مالی شرکت را خریده و بعداً با بدهی مالیاتی یا تأمین اجتماعی مواجه شده.
• پرداخت کامل قبل از دفترخانه — حتماً بخشی از ثمن ( حداقل ۲۰٪ ) را موکول به ثبت رسمی کنید.
• عدم دریافت اسناد شرکت — پس از انتقال، مهر، دفاتر، قراردادها، و اعتبارنامه‌های شرکت باید به متصالح تحویل داده شود.
• بدون بند منع رقابت — مصالح ممکن است بلافاصله شرکت رقیب تأسیس کند و مشتریان شرکت را ببرد.
• سکوت در مورد بدهی‌های پنهان — بند «اقرار به عدم بدهی» با وجه التزام، از این خطر جلوگیری می‌کند.