نمونه قرارداد مشارکت در راه‌اندازی کسب و کار

قرارداد مشارکت در راه‌اندازی کسب و کار، نوع تخصصی‌تری از مشارکت مدنی است که برای راه‌اندازی یک استارتاپ، شرکت نوپا یا کسب و کار جدید استفاده می‌شود. تفاوت اصلی آن با مشارکت مدنی عادی، حساسیت بیشتر به مالکیت معنوی، زمان‌بندی واگذاری سهام ( vesting ) و روال جذب سرمایه‌گذاران آینده است.

این قرارداد معمولاً بین دو گروه منعقد می‌شود: بنیان‌گذاران ( که زمان، ایده و مهارت می‌آورند ) و سرمایه‌گذاران اولیه ( که پول می‌آورند ). در ایران، این قرارداد می‌تواند بر اساس ماده ۱۰ قانون مدنی یا قواعد قانون تجارت ( برای شرکت‌های در حال تأسیس ) منعقد شود.

این دو نقش، تفاوت‌های اساسی دارند که در قرارداد باید بازتاب یابد:

• بنیان‌گذار — معمولاً تمام‌وقت کار می‌کند، حقوق ماهانه دارد، نقش مدیریت اجرایی، سهامش معمولاً تحت vesting قرار می‌گیرد، مالکیت معنوی به کسب و کار منتقل می‌شود.
• سرمایه‌گذار — پول می‌آورد، فعالیت روزمره ندارد، حقوق نمی‌گیرد، سهامش فوراً قطعی است، حق رای در تصمیمات اساسی دارد، در سود سهیم است.

این تفاوت‌ها، ساختار متفاوتی برای هر طرف ایجاد می‌کند. تلاش برای یکسان‌سازی، معمولاً باعث ناعدالتی برای یک طرف می‌شود.

Vesting یکی از مهم‌ترین مفاهیم در قرارداد استارتاپی است:

• تعریف — سهام بنیان‌گذار به‌صورت تدریجی ( معمولاً در ۳ تا ۴ سال ) آزاد می‌شود. در ابتدا، هیچ سهامی قطعی نیست.
• Cliff — دوره‌ای ( معمولاً ۱۲ ماه ) که در آن هیچ سهامی آزاد نمی‌شود. اگر بنیان‌گذار قبل از پایان cliff خارج شود، چیزی نگرفته است.
• پس از cliff — ۲۵٪ سهام آزاد می‌شود ( برای دوره‌ی cliff )، سپس بقیه به‌صورت ماهانه.
• هدف — اطمینان از تعهد بلندمدت بنیان‌گذار. اگر بنیان‌گذار در سال اول خارج شود، نباید با ۵۰٪ سهام برود.

برای سرمایه‌گذار، الزامی vesting روی بنیان‌گذار، یک حفاظت کلیدی است. بدون آن، ریسک ترک زودهنگام بنیان‌گذار، کل سرمایه را تهدید می‌کند.

این یکی از مهم‌ترین بندها در هر قرارداد استارتاپی است:

• پیش‌فرض قانونی — کد، طرح، الگوریتم تولید شده توسط بنیان‌گذار، در ابتدا متعلق به خود اوست ( طبق قانون حمایت از پدیدآورندگان نرم‌افزار ).
• بدون انتقال صریح — اگر بنیان‌گذار از کسب و کار خارج شود، می‌تواند کد و طرح را با خود ببرد و عملاً کل کسب و کار را زمین‌گیر کند.
• انتقال در قرارداد — درج صریح این بند که هر چه بنیان‌گذار در طول کار توسعه دهد، به مجموعه‌ی مشترک تعلق می‌گیرد.
• پوشش گذشته — اگر بنیان‌گذار قبلاً ( قبل از قرارداد ) چیزی توسعه داده، آن هم باید صریحاً منتقل شود.

سرمایه‌گذاران حرفه‌ای، بدون این بند هرگز سرمایه نمی‌گذارند. این یک خط قرمز است.

این پنج اشتباه را در دعاوی واقعی استارتاپی دیده‌ایم:

• پذیرفتن vesting بدون cliff — اگر vesting بدون cliff باشد، حتی پس از یک هفته‌ی کار، بنیان‌گذار سهام ماهانه می‌گیرد. cliff اولیه‌ی ۱۲ ماهه، حفاظت متعارف است.
• عدم درخواست حق رای متناسب — اگر بنیان‌گذار ۶۰٪ سهام دارد، باید ۶۰٪ حق رای داشته باشد. سرمایه‌گذاران گاهی تلاش می‌کنند حق رای را افزایش دهند.
• پذیرفتن منع رقابت بسیار بلندمدت — منع رقابت ۵ ساله غیر معقول است. حداکثر ۱ تا ۲ سال معقول و در دادگاه قابل اجراست.
• عدم تعیین مرز اختیار سرمایه‌گذار — اگر سرمایه‌گذار حق وتو بر هر تصمیم داشته باشد، عملاً مدیریت در دست اوست. حق وتو فقط در امور اساسی معقول است.
• پذیرفتن انتقال سهام بدون شرط — اگر سرمایه‌گذار بتواند هر زمان سهامش را به ثالث بفروشد، بنیان‌گذار ممکن است با شریک ناخواسته‌ای روبه‌رو شود. حق تقدم خرید برای بنیان‌گذار، ضروری است.

این تصمیم بستگی به مرحله‌ی کسب و کار دارد:

• مرحله‌ی ایده — قرارداد ساده‌ی مشارکت کافی است.
• مرحله‌ی MVP و اولین کاربران — هنوز قرارداد مشارکت کفایت می‌کند، اما رسمی‌سازی توصیه می‌شود.
• مرحله‌ی اول جذب درآمد ( هزار تومان به بالا ) — ثبت شرکت ضروری است. مالیات، فاکتور رسمی، کد اقتصادی نیاز پیدا می‌شود.
• مرحله‌ی جذب سرمایه‌گذار حرفه‌ای — سرمایه‌گذاران حرفه‌ای ( مثل صندوق‌های VC ) معمولاً نیاز به شرکت رسمی دارند.

توصیه: قرارداد مشارکت اولیه را با شرط «در صورت رسیدن به X مایلستون، شرکت ثبت می‌شود» تنظیم کنید. این مسیر طبیعی رشد است.